证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2023-016
债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
蓝帆医疗股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2023年4月14日以电子邮件的方式发出通知，于2023年4月27日在公司第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人；刘文静女士、钟舒乔先生以现场的方式出席会议，李振平先生、于苏华先生、刘胜军先生、董书魁先生、宫本高先生以通讯的方式出席会议。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于<2022年度董事会报告>的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
《2022年度董事会报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议并通过了《关于<2022年年度报告及摘要>的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
《2022年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2022年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议并通过了《关于<2022年度财务决算报告>的议案》；
2022年度公司实现营业收入490,047.76万元，归属于上市公司股东的净利润-37,231.63万元；截至2022年12月31日，公司资产总额1,587,253.85万元，负债总额532,060.84万元，归属于上市公司股东的所有者权益1,055,193.02万元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
《2022年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议并通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》；
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（安永华明（2023）审字第61519262_J01号），2022年度母公司实现的净利润为98,928.91万元，加上年初未分配利润-45,440.14万元，减当年计提盈余公积5,348.88万元，减2021年度利润分配0元，2022年度母公司实际可供股东分配利润为48,139.90万元。2022年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为-37,231.63万元，合并报表可供分配的利润为309,013.84万元。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》、《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》等规定，结合公司生产经营情况及未来发展规划，兼顾对股东的合理回报，董事会制定了公司2022年度利润分配预案，主要内容如下：
（1）公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），2022年度不送红股，不以公积金转增股本。
（2）截至2022年12月31日，公司总股本为1,007,095,048股，以此计算合计拟派发现金红利40,283.80万元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度分配。
若董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照每股分配现金股利金额不变的原则对分配总额进行调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
独立董事已发表独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议并通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》；
同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，对公司及子公司进行审计，具体审计费提请由公司股东大会授权管理层根据公司实际业务和市场行情等因素与审计机构协商确定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》；独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议并通过了《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》；
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。2022年，公司未有违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引和公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
《2022年度内部控制自我评价报告》、《蓝帆医疗股份有限公司内部控制审计报告》及公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议并通过了《关于<2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》；
董事会认为：公司2022年度募集资金实际存放与使用情况的披露与实际使用情况相符，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
《2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、《关于蓝帆医疗股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《摩根士丹利证券（中国）有限公司、中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》以及独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议并通过了《关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》；
8.1非独立董事薪酬方案
同意在公司担任管理职务的非独立董事按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事职务薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事李振平先生薪酬标准不变。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。其中，董事刘文静女士、李振平先生、钟舒乔先生、于苏华先生已回避表决。
8.2独立董事薪酬方案
同意公司独立董事的津贴为人民币10万元/年（税前）。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。其中，独立董事刘胜军先生、董书魁先生、宫本高先生已回避表决。
8.3监事薪酬方案
同意在公司担任管理职务的监事按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取监事职务薪酬；未在公司担任管理职务的监事不在公司领取薪酬。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
8.4高级管理人员薪酬方案
同意公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括基本工资和绩效工资两部分，基本工资按标准每月发放，绩效工资根据2023年的业绩实现、公司经营与发展的价值创造情况，在年末进行发放。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，董事钟舒乔先生已回避表决。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见披露于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》；独立董事已发表独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议并通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》；
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕710 号”文核准，公司于2020年5月28日公开发行了3,144.04万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行总额 314,404 万元。本次可转债简称“蓝帆转债”，债券代码“128108”，转股期限自2020年12月3日起至2026年5月27日止。
自2022年3月31日至2023年3月31日期间，因公司可转债持有人持续转股，累计转股数量为41,380股，公司股本总数由1,007,056,899股增加至1,007,098,279股，注册资本相应由1,007,056,899元变更为1,007,098,279元。
鉴于上述变更，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、备案的相关事项。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本并修改<公司章程>的公告》；《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》；
董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的最新会计准则解释进行的变更，符合相关法律、法规的规定和公司实际情况，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东权益的情形，董事会同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0 票。
具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》；独立董事已发表独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议并通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规章制度的规定，公司第六届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名。经公司董事会提名委员会审核、提议，董事会同意提名刘文静女士、李振平先生、钟舒乔先生、于苏华先生为非独立董事候选人，任期为股东大会审议通过之日起三年。
表决结果如下：
11.1非独立董事候选人刘文静
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
11.2非独立董事候选人李振平
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
11.3非独立董事候选人钟舒乔
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
11.4非独立董事候选人于苏华
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，非独立董事候选人将采用累积投票制进行选举。
具体内容详见披露于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会、监事会换届选举的公告》；独立董事已发表独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议并通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规章制度的规定，公司第六届董事会将由7名董事组成，其中独立董事3名。
经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名刘胜军先生、董书魁先生、乔贵涛先生为独立董事候选人，任期为股东大会审议通过之日起三年。
表决结果如下：
12.1独立董事候选人刘胜军
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
12.2独立董事候选人董书魁
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
12.3独立董事候选人乔贵涛
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，独立董事候选人将采用累积投票制进行选举。
具体内容详见披露于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会、监事会换届选举的公告》；独立董事已发表独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议并通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》；
同意公司于2023年5月22日召开2022年年度股东大会。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
14、审议并通过了《关于<2023年第一季度报告>的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
《2023年第一季度报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十九日
