证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2021-041
债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
蓝帆医疗股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2021年5月13日以电子邮件的方式发出通知，于2021年5月17日在公司第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人；刘文静女士、孙传志先生以现场的方式出席会议，李振平先生、钟舒乔先生、刘胜军先生、董书魁先生和宫本高先生以通讯的方式出席会议。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》；
根据公司与业绩承诺方淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）及Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan（以下简称“管理层股东”）签署的《关于CB Cardio Holdings II Limited之盈利预测补偿协议》（以下简称“《CBCH II盈利预测补偿协议》”），及与北京信聿投资中心（有限合伙）（以下简称“北京信聿”）签署的《关于CB Cardio Holdings V Limited之盈利预测补偿协议》（与《CBCH II盈利预测补偿协议》合称“盈利预测补偿协议”）约定的计算方式，公司董事会与业绩承诺方协商，尽管受到疫情不可抗力的影响导致CB Cardio Holdings II Limited 2020年业绩未能完成，各业绩承诺方仍决定严格遵守盈利预测补偿协议的相关要求，对公司进行补偿。业绩承诺方蓝帆投资、管理层股东及北京信聿因CB Cardio Holdings II Limited未完成2020年度业绩承诺应进行的补偿情况具体如下：
业绩承诺方 | 补偿对价形式 | 补偿金额 | 补偿股份数量（股）1 | 返还分红款 （万元）2 |
蓝帆投资 | 股份 | 25,113.32万元人民币 | 23,361,227 | 317.71 |
北京信聿 | 股份 | 26,646.14万元人民币 | 24,787,109 | 337.10 |
Li Bing Yung | 现金 | 161.32万美元 | - | - |
Thomas Kenneth Graham | 现金 | 12.88万美元 | - | - |
Wang Dan | 现金 | 9.66万美元 | - | - |
1、应补偿股票的股数中存在不足1股的按照1股计算；
2、公司2018年及2019年合计现金分红0.136元/股（税后金额），补偿义务人的补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还公司。
根据盈利预测补偿协议，公司就蓝帆投资及北京信聿补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司将进一步要求蓝帆投资及北京信聿将应补偿的股份赠送给公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的全体股东。蓝帆投资及北京信聿补偿的股份将由公司分别以1元总价进行回购并予以注销。为了保证补偿股份顺利实施，公司将提请股东大会授权公司董事会全权办理业绩补偿后续事项。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、钟舒乔先生回避表决。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩补偿方案的公告》；《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩补偿方案的核查意见》、独立董事发表的事前认可意见及独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理重大资产重组标的业绩补偿后续事项的议案》；
为保证业绩补偿方案的顺利实施，特提请股东大会作如下授权：
待公司2020年年度股东大会审议完成《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》后，授权公司董事会全权办理业绩补偿后续事项，包括但不限于：
（1）回购事宜：包括但不限于设立回购专户、支付对价、股份回购注销、修订《公司章程》、办理工商变更登记手续等；
（2）股份赠送事宜：包括但不限于确定股权登记日、办理股权过户等。
该授权有限期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组标的业绩承诺方补偿事宜实施完毕之日止。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
3、审议并通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》；
同意公司于2021年6月8日召开2020年年度股东大会。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇二一年五月十八日
