证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2019-058
蓝帆医疗股份有限公司
关于股东减持股份预披露的公告
公司股东蓝帆集团股份有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）的控股股东淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）、一致行动人蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”）、实际控制人李振平先生合计持有本公司股份336,753,291股，占本公司总股本的34.93%。本次，蓝帆集团拟通过集中竞价交易方式减持其持有的本公司股份合计不超过1,319,379股，占公司总股本的比例不超过0.14%。本次减持不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等减持规定，公司股东蓝帆集团于近日向公司提交了《股份减持计划告知函》，现将相关情况公告如下：
一、股东基本情况
序号 | 股东名称 | 股东身份 | 持有股份总数 （股） | 占公司总股本比例（%） |
1 | 蓝帆集团 | 公司股东 | 1,319,379 | 0.14 |
合计 | 1,319,379 | 0.14 | ||
二、本次减持计划的主要内容
1、拟减持的原因：基于自身资金需求及安排。
2、股份来源：公司首次公开发行前股份
3、拟减持数量及比例：
拟减持数量不超过1,319,379股，不超过公司总股本的0.14%（如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数量将做相应调整）。
4、减持方式：集中竞价交易方式
5、减持期间：自公告之日起6个月内（窗口期不减持）。通过集中竞价交易方式减持的，在减持公告披露15个交易日后开始减持，任意连续90个自然日内不超过公司股份总数的1%。
6、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。
三、股东所作相关股份承诺及履行情况
1、重大资产重组股份限售承诺
蓝帆集团以及一致行动人蓝帆投资、公司实际控制人和董事李振平先生在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）时做出相关股份承诺，具体情况如下：
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
蓝帆医疗全体董事、高级管理人员 | 关于未来60个月增持或减持上市公司股份安排情况的承诺函 | 公司全体董事、高级管理人员承诺如下： 1、本人及本人的一致行动人自本承诺函出具之日起60个月内，将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程的前提下，相应变动持有的上市公司的股份，但本自承诺函出具之日起60个月内不会单独或联合他人通过任何方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动、股份转让等方式）谋求上市公司的控制权。 2、如违反上述承诺，本人保证将赔偿上市公司及中介机构因此而遭受或产生的任何损失。 |
蓝帆集团、李振平先生 | 关于本次交易前持有上市公司股份锁定期的承诺函 | 蓝帆集团股份有限公司作为蓝帆医疗控股股东及本次交易的交易对方之一蓝帆投资的一致行动人、李振平先生作为上市公司实际控制人及蓝帆投资的一致行动人，根据《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，特承诺如下： 1、蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不以任何方式转让。 2、如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。 3、上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述12个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 |
蓝帆集团、李振平先生、蓝帆投资 | 关于未来60个月上市公司股份变动安排情况的承诺函 | 蓝帆集团作为上市公司的控股股东，李振平先生作为上市公司的实际控制人，蓝帆投资作为李振平先生的一致行动人，作出如下确认和承诺： 自本承诺函出具之日，蓝帆集团、李振平先生、蓝帆投资将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、上市公司签署的《蓝帆医疗股份有限公司与淄博蓝帆投资有限公司等交易对方关于CB Cardio Holdings II Limited之发行股份及支付现金购买资产协议》和《蓝帆医疗股份有限公司与淄博蓝帆投资有限公司等交易对方关于CB Cardio Holdings II Limited之盈利预测补偿协议》的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份；李振平先生在未来60个月内维持上市公司实际控制人地位，李振平先生及李振平先生一致行动人持有上市公司股份比例按合计口径计算将始终保持上市公司第一大股东地位，始终超过北京中信投资中心（有限合伙）持有上市公司股份比例。 |
蓝帆投资 | 关于发行股份锁定期的承诺函 | 蓝帆投资作为上市公司本次交易的交易对方，根据《重组办法》等法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，特承诺如下： 1、蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许蓝帆投资转让的情况除外。 2、如果本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司收盘价低于发行价的，则蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，蓝帆投资不得转让在上市公司拥有权益的股份。 3、蓝帆投资将严格履行本次交易相关协议中关于股份锁定和解锁的约定。 4、上述股份锁定事项不包括蓝帆投资因未实现盈利预测承诺而向上市公司进行的股份补偿。 5、蓝帆投资在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不以任何方式转让。但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述12个月锁定期的限制。 6、如上述需锁定的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。 7、如前述关于本次发行取得的上市公司股份的锁定期的规定与中国证监会的监管意见不相符的，蓝帆投资将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 8、上述锁定期届满后，蓝帆投资持有的上市公司股票将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
注： 2019年4月13日以前，蓝帆集团为公司控股股东。
2、首次公开发行股份限售承诺
蓝帆集团在《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：“自发行人（蓝帆医疗）股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。”
本公司实际控制人李振平先生在《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的蓝帆集团的股份，也不由蓝帆集团收购该部分股份。三十六个月锁定期满后，在其担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股权不超过其所持蓝帆集团股权总额的25%；离职后半年内，不转让其所持有的蓝帆集团的股权。”
3、其他相关股份承诺
公司实际控制人李振平先生于2013年5月10日至2013年7月31日增持了公司股份，并承诺：在增持期间及增持完成之日起6个月内不减持其所持有的本公司股份。
公司实际控制人李振平先生于2014年1月8日至1月20日增持了公司股份，并承诺：在增持期间及增持完成之日起6个月内不减持其所持有的本公司股份。
公司实际控制人李振平先生于2015年2月17日获得了公司授予的650,000股限制性股票，并承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
公司实际控制人李振平先生于2015年7月14日至2016年1月13日增持了公司股份，并承诺：在增持期间及增持完成之日起6个月不减持本公司股份。
截至本公告日，蓝帆集团以及一致行动人严格履行了上述各项承诺，本次拟减持事项与蓝帆集团以及一致行动人此前已披露的意向、承诺一致，不存在违反承诺、违反大股东减持相关法律法规的情形。
四、风险提示
1、本次减持计划实施存在不确定性，蓝帆集团将根据市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。
2、本次减持计划期间，公司将督促蓝帆集团严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及相应承诺的要求，并履行相应的信息披露义务。
3、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中未规定最低减持价格等承诺，蓝帆集团不存在最低减持价格等承诺。
4、本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，蓝帆投资仍为公司控股股东，李振平先生仍为公司实际控制人，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响，敬请广大投资者理性投资。
5、公司将持续关注蓝帆集团后续减持本公司股份的相关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
五、备查文件
股东蓝帆集团签署的《股份减持计划告知函》。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇一九年七月十二日
