证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2019-057
蓝帆医疗股份有限公司
关于持股5%以上股东减持股份预披露的公告
持股5%以上股东北京中信投资中心（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
持有蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）股份190,900,843股（占公司总股本比例19.80%）的股东北京中信投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中信”）拟通过协议转让、集中竞价和大宗交易方式减持其持有的本公司股份合计不超过53,452,236股（占公司总股本比例为5.54%）。
其中，通过大宗交易方式减持的，任意连续90个自然日内不超过公司股份总数的2%；通过集中竞价交易方式减持的，将于本公告披露之日起15个交易日后进行，且任意连续90个自然日内不超过公司股份总数的1%。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等最新减持规定，公司股东北京中信于近日向公司提交《股份减持计划告知函》，现将相关情况公告如下：
一、股东基本情况
序号 | 股东名称 | 股东身份 | 持有股份总数 （股） | 占公司总股本比例（%） |
1 | 北京中信投资中心（有限合伙） | 持股5%以上股东 | 190,900,843 | 19.80 |
合计 | 190,900,843 | 19.80 | ||
二、本次减持计划的主要内容
1、拟减持的原因：股东自身资金需求
2、股份来源：本次减持股份为2018年6月公司发行股份及支付现金购买资产形成。
3、拟减持数量及比例：
拟减持数量不超过53,452,236股，即不超过公司总股本的5.54%（如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数量将做相应调整）。
4、减持方式：协议转让、集中竞价和大宗交易方式
5、减持期间：自公告之日起6个月内（窗口期不减持）。其中，通过大宗交易方式减持的，任意连续90个自然日内不超过公司股份总数的2%；通过集中竞价交易方式减持的，在减持公告披露15个交易日后开始减持，任意连续90个自然日内不超过公司股份总数的1%。
6、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。
三、股东所作相关股份承诺及履行情况
1、重大资产重组股份限售承诺
北京中信在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）时做出相关股份承诺，具体情况如下：
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
北京中信 | 关于发行股份锁定期的承诺函 | 北京中信作为蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方，根据《重组办法》等法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，特承诺如下： 1、因本次交易取得的股份自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式直接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许北京中信转让的情况除外。 在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，北京中信所持股份按以下方式分三期解除锁定： （1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）2018年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=CBCH II 2018年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的28.00%；（2）第二期股份应于CBCH II 2019年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=CBCH II 2019年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的33.00%； （3）第三期股份应于CBCH II 2020年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第三期解除锁定的股份数量=北京中信截至第三期末尚未解除锁定的股份数量-北京中信应向上市公司进行业绩补偿的金额÷发行价格。 上述承诺事项中关于业绩承诺期、实现净利润数及承诺净利润数等定义，以北京中信与上市公司就本次交易签订的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定为准。 2、北京中信将严格履行本次交易相关协议中关于股份锁定和解锁的约定。 3、上述股份锁定事项不包括北京中信因未实现盈利预测承诺而向上市公司进行的股份补偿。 4、本次重组完成后，北京中信因上市公司送红股、转增股本等原因取得的上市公司股份，也应遵守前述规定。 5、如前述关于本次发行取得的上市公司股份的锁定期的规定与中国证监会的监管意见不相符的，北京中信将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 6、上述锁定期届满后，北京中信持有的上市公司股票将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
北京中信 | 关于发行股份锁定期的补充承诺函 | 北京中信系本次交易的交易对方之一，特此向蓝帆医疗作出如下确认及承诺： 1、本合伙企业因本次交易取得的上市公司股份总数中的5.58%，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。 2、上述股份锁定事项不妨碍本合伙企业履行本合伙企业于2017年12月22日与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下的潜在股份补偿义务。 3、上述锁定期届满后，本合伙企业持有的该部分上市公司股票的减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
北京中信 | 关于未来60个月上市公司股份变动安排情况的承诺函 | 北京中信作为本次交易的交易对方，特确认并承诺如下： 自本承诺函出具之日起的60个月内，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、本合伙企业签署的《蓝帆医疗股份有限公司与北京中信投资中心（有限合伙）关于CB Cardio Holdings V Limited之发行股份购买资产协议》和《蓝帆医疗股份有限公司与北京中信投资中心（有限合伙）关于CB Cardio Holdings V Limited之盈利预测补偿协议》的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份；本合伙企业在未来60个月内不谋求上市公司实际控制人地位，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人持有上市公司股份比例将始终低于李振平先生及李振平先生之一致行动人合计持有上市公司股份比例，且差额比例将始终维持在15%以上。 |
2、其他相关股份承诺
无。
截至本公告日，北京中信严格履行了上述各项承诺，本次拟减持事项与北京中信此前已披露的意向、承诺一致，不存在违反承诺、违反大股东减持相关法律法规的情形。
四、风险提示
1、本次减持计划实施存在不确定性，北京中信将根据市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。
2、本次减持计划期间，公司将督促北京中信严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及相应承诺的要求，并履行相应的信息披露义务。
3、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中未规定最低减持价格等承诺，北京中信不存在最低减持价格等承诺。
4、北京中信不属于公司控股股东和实际控制人，本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响，敬请广大投资者理性投资。
5、公司将持续关注北京中信后续减持本公司股份的相关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
五、备查文件
股东北京中信签署的《股份减持计划告知函》。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇一九年七月十二日
