证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2017－056
蓝帆医疗股份有限公司
关于公司重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）因筹划资产收购事项，该事项预计达到提交股东大会审议的标准。为了维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌指引》”）的规定，经公司申请，公司股票（证券简称：蓝帆医疗；证券代码：002382）自2017年7月24日（星期一）开市起停牌。公司分别于2017年7月24日、2017年7月29日披露了《蓝帆医疗股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-039）、《蓝帆医疗股份有限公司关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-040）。
根据相关法律法规，公司确认本次筹划的资产收购事项已构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年8月7日（星期一）开市起转入重大资产重组程序继续停牌。具体内容详见公司于2017年8月5日、2017年8月12日和2017年8月19日披露的《蓝帆医疗股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-041）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-045）和《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-046）。
因公司无法在停牌后一个月内复牌，经公司申请，公司股票自2017年8月24日（星期四）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。具体内容详见公司于2017年8月24日、2017年8月31日、2017年9月7日、2017年9月14日和2017年9月21日披露的《蓝帆医疗股份有限公司关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-047）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-049）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-050）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-051）和《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-052）。
公司于2017年9月22日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并经深圳证券交易所批准，公司股票自2017年9月25日（星期一）开市起继续停牌，具体内容详见公司于2017年9月23日披露的《蓝帆医疗股份有限公司关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-054）。
公司原计划于2017年10月24日前按照《公开发行证券的公司信息内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2017年修订）的要求披露重大资产重组信息，但由于本次交易涉及的工作量较大，重组方案较为复杂，相关内容仍需交易各方进一步论证、协商、完善和确定，相关工作预计届时难以完成，公司预计无法在上述期限内披露重组预案（或报告书）。公司已于2017年9月26日召开第四届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并将提请召开公司2017年第三次临时股东大会审议。公司将于2017年10月23日召开股东大会审议继续停牌事项，若股东大会审议通过上述继续停牌事项，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年10月24日（星期二）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日（2017年7月24日）起不超过6个月。
一、本次重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组的标的资产为北京中信投资中心（有限合伙）旗下的医疗器械资产（以下简称“标的公司”）。由于本次交易方案尚未最终确定，拟购买标的资产范围和法律主体尚未最终确定。
本次重大资产重组的交易对手为标的公司的全体或部分股东，除北京中信投资中心（有限合伙）之外，还可能包括公司控股股东蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”）或其关联方，本次重大资产重组可能构成关联交易。
（二）交易方式
本次重大资产重组可能以发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买标的公司股权并募集配套资金，本次交易不会导致公司控制权发生变化，具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准；本次交易可能构成关联交易，具体重组方案确定后公司将根据相关规定履行关联交易审核程序并披露关联交易相关文件（如需）。本次重大资产重组的具体交易方案尚未最终确定，可能根据交易进展进行调整。
（三）与交易对方的沟通、协商情况
公司已经与主要交易对方就重组方案进行了初步磋商沟通并签署了《谅解备忘录》。该《谅解备忘录》仅为框架性协议。鉴于本次交易相关工作正在推进中，具体方案仍在进一步协商、确定和完善，公司尚未与交易对方签署正式协议。
公司将积极与相关方就本次重大资产重组方案的具体细节进行进一步沟通、协商及论证，包括但不限于本次交易的具体方案、标的资产定价、交易对价支付方式以及交易审批程序等。公司计划于本次重大资产重组停牌期届满三个月，即2017年10月24日之前，与主要交易对方签署方案较为确定的重组框架协议。
（四）本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，上海市方达律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司担任本次重大资产重组的评估机构。目前，尽职调查、审计、评估等相关工作正在有序推进中。
（五） 本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况
根据目前的初步方案，本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监督管理委员会、商务部门、发改部门等相关监管部门。本次重大资产重组的方案确定后，本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。
二、继续停牌期间工作安排
公司承诺争取在2018年1月24日（星期三）前披露符合《公开发行证券的公司信息内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2017年修订）要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重大资产重组的，如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
停牌期间，公司将严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
三、独立财务顾问专项意见
独立财务顾问认为：经核查，蓝帆医疗本次重大资产重组正在积极推进中，且为保护广大投资者利益，避免因信息的不确定性造成公司股价异常波动，在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行了信息披露义务和必要的决策程序。但由于本次购买资产涉及的尽职调查工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案及相关内容仍需进一步协商、确定和完善等原因，预计较难在停牌之日起3个月内披露重组预案（或报告书）。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护投资者利益，公司股票延期复牌具有合理性。鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司股票在累计停牌6个月内复牌并进一步披露重组事项具有可行性。
公司延期复牌的理由及时间具有合理性，申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》和深圳证券交易所《停复牌指引》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情况。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助公司持续推进并协同相关各方积极推动本次重大资产重组的进程，在本次重大资产重组各项工作完成之后，于2018年1月24日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。
四、风险提示
公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司筹划重大资产重组事项申请延期复牌的核查意见》。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇一七年九月二十七日
