证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2016－054
蓝帆医疗股份有限公司
关于公司与山东齐鲁增塑剂股份有限公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“公司”或“本公司”）于2013年11月承租了山东齐鲁增塑剂股份有限公司（以下简称“齐鲁增塑剂”）一处房屋及所附属停车位20个，合同约定租赁期限为20年，租赁期限从2013年11月1日至2033年10月31日，租赁费用为前5年60万元/年，第6年再进行调整。该等关联交易已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过（具体详见《关于公司与山东齐鲁增塑剂股份有限公司关联交易的公告》，公告编号：2013－036）。根据实际经营需要，公司拟继续租用上述房产，并履行原协议。
公司和齐鲁增塑剂同为李振平先生实际控制的企业，且公司的部分董事在齐鲁增塑剂任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织” 为上市公司的关联法人，齐鲁增塑剂为公司的关联方，该项交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.13条款“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。”，公司与齐鲁增塑剂签署的租赁协议已近三年，因此，公司于2016年9月30日召开了第三届董事会第二十六次会议，重新审议并通过了《关于公司与山东齐鲁增塑剂股份有限公司关联交易的议案》。关联董事李振平先生、吴强先生、王相武先生回避表决，独立董事已经事前认可并发表了独立意见。
按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的审批权限，该项关联交易不需要提交股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
统一社会信用代码：91370000164322591K
名称：山东齐鲁增塑剂股份有限公司
类型：股份有限公司
住所：淄博市临淄区乙烯路208号
法定代表人：庞军航
注册资本：伍仟零肆拾叁万陆仟柒佰元整
成立日期：1994年1月15日
营业期限：1994年1月15日至 年 月 日
经营范围：邻苯二甲酸酐的生产销售（有效期限以许可证为准）。增塑剂、电子元器件、微特电机的生产、销售，增塑剂相关化学原料（不含化学危险品）、1,2-丙二醇、二甘醇的销售；资格证书范围自营进出口业务；房屋、仓库、车辆（火车槽车）租赁业务；化工技术咨询服务、转让业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：李振平
控股股东：山东蓝帆化工有限公司
基本财务状况：
单位：万元
序号 | 项 目 | 2015年12月31日 | 2016年6月30日 |
1 | 资产总额 | 78,725.77 | 110,575.04 |
2 | 负债总额 | 54,841.82 | 85,989.22 |
3 | 净资产 | 23,883.95 | 24,585.81 |
序号 | 项 目 | 2015年度 | 2016年（1-6月） |
4 | 营业收入 | 256,268.33 | 118,556.16 |
5 | 净利润 | 3,270.21 | 528.63 |
注：2016年数据未经审计。
2、关联关系
齐鲁增塑剂与本公司同为李振平先生实际控制的公司，关联关系图如下：
3、关联交易情况：
2016年初至公告日，公司与齐鲁增塑剂发生的各类关联交易金额为30万元。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据：本公司向关联方租赁房屋，具体交易事项按照公司与齐鲁增塑剂签订的租赁合同；交易价格参照市场价格定价；交易价款根据协议中约定的价格和房屋的实际面积计算，按协议中约定的方式和时间交付。
公司将严格遵守《公司章程》与《关联交易决策制度》的相关规定，以确保关联交易的公允性。
2、关联交易主要内容：公司拟继续租赁齐鲁增塑剂房屋一处及房屋所附属停车位20个，位于山东省淄博市临淄区一诺路东侧，南邻齐鲁石化研究院，北邻齐鲁石化测量计量中心，租赁总面积为10675平方米；租赁期限从2013年11月1日至2033年10月31日，共计20年；租赁费用为前5年为60万元/年，第6年双方以市场价为依据协商调整。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易原因、目的、必要性及持续性
本关联交易产生的主要原因是：随着公司的发展，来访的国内外客商越来越多，同时按照公司发展规划，在稳固发展好现有主业的基础上，从2013年起向医疗行业发展，新的产业陆续吸引相关领域更高层次的人才加盟公司，需要提供更为便利的办公条件。公司从2013年开始租赁齐鲁增塑剂的房屋及停车位作为公司的总部，2014年12月正式投入使用，期间为公司的日常办公及经营带来了极大便利。为了公司的后续发展，公司将继续租用齐鲁增塑剂的房屋及停车位。
2、关联交易公允性及对上市公司的影响
交易价格参照市场价格定价，该项交易是公允的，不会损害上市公司利益，不会影响公司的独立性。公司主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖，同时关联人也不会因此类交易而对上市公司形成依赖。
五、独立董事意见
1、独立董事对该事项事前认可意见：
公司第三届董事会第二十六次会议拟于2016年9月30日以现场及通讯表决相结合的方式召开，审议《关于公司与山东齐鲁增塑剂股份有限公司关联交易的议案》。公司在召开董事会前已将本次关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。
我们作为公司的独立董事，认真审核了上述交易的有关文件。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们发表如下事前认可意见：
上述关联交易有利于公司的业务需要，是日常经营所需的正常交易，有利于实现公司整体发展战略。上述交易符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形。
我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立董事对该事项发表的独立意见：
公司从齐鲁增塑剂租赁房屋的决定，是基于方便国内外客户、供应商、投资者来访，同时按照公司发展规划，从2013年起向医疗行业转型，新的产业陆续吸引相关领域更高层次的人才加盟公司，需要提供更为便利的办公条件。关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；该关联交易事项符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、协议签署情况
公司已于2013年10月份与齐鲁增塑剂签署《房屋租赁协议》，公司将在本次董事会审议通过上述关联交易后，继续履行上述协议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇一六年十月十日
