蓝帆医疗股份有限公司 关于公司及全资子公司增加与山东朗晖石油化学有限公司关联交易的公告

证券代码：002382         证券简称：蓝帆医疗        公告编号：2016－053

蓝帆医疗股份有限公司

关于公司及全资子公司增加与山东朗晖石油化学有限公司关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“公司”或“本公司”）及其全资子公司山东蓝帆新材料有限公司（以下简称“蓝帆新材料”）、蓝帆（上海）贸易有限公司（以下简称“蓝帆（上海）”）拟将原计划从公司关联方山东蓝帆化工有限公司及山东齐鲁增塑剂股份有限公司采购的部分增塑剂类产品，改为从山东朗晖石油化学有限公司（以下简称“朗晖石化”）采购。从本次关联交易获得董事会审议通过后至2016年12月31日，公司及全资子公司预计从朗晖石化合计采购增塑剂产品不超过7,500吨，采购金额不超过5,700万元。

公司和朗晖石化属于同一实际控制人控制的企业，且公司的部分董事在朗晖石化任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织” 为上市公司的关联法人，朗晖石化为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

2016年9月30日，公司第三届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于公司及全资子公司增加与山东朗晖石油化学有限公司关联交易的议案》。关联董事李振平先生、王相武先生回避表决。独立董事已经事前认可并发表了独立意见。基于本次关联交易累计金额不超过5,700万元，占2015年公司经审计净资产的4.82%，且本次交易事项为与公司日常经营相关的关联交易，按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，本次关联交易在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

统一社会信用代码：91370305587191618C

名称：山东朗晖石油化学有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：淄博市临淄区金山镇经济开发区内

法定代表人：祝建弘

注册资本：壹亿伍仟万元整

成立日期：2011年12月13日

营业期限：2011年12月13日至2031年12月13日

经营范围：生产、销售聚氯乙烯糊树脂、邻苯二甲酸二辛脂、对苯二甲酸二辛脂、邻苯二甲酸二丁酯、已二酸二辛酯、葵二酸二辛脂、乙酰基柠檬酸三丁酯、柠檬酸三丁酯、偏苯三酸三辛酯、邻苯二甲酸二异壬酯；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：李振平先生

基本财务状况：                                              

单位：万元

注：2016年数据未经审计。

2、关联关系

朗晖石化与本公司及其全资子公司的关联关系如下：

3、关联交易情况：

公司及其全资子公司2015年、2016年从朗晖石化采购原料情况：

单位：万元

注：上述比重是该金额占同期采购总额的百分比（注：2016年数据未经审计）。

2016年初至本公告日，公司及全资子公司与朗晖石化发生的关联交易金额是  6,025.22万元。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据：本公司及全资子公司向关联方采购原材料，将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，按实际采购时的市场价格确定成交价格；如任何第三方的采购条件优于上述关联方所给予的条件，公司及全资子公司有权向第三方采购。    公司将严格遵守《公司章程》与《关联交易决策制度》的相关规定，以确保关联交易的公允性。

2、关联交易内容：从本次关联交易经董事会审议通过后至2016年12月31日，公司及全资子公司预计从朗晖石化合计采购增塑剂产品不超过7,500吨，采购金额不超过5,700万元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易原因、目的、必要性及持续性

公司生产PVC手套的主要原材料为增塑剂系列产品，朗晖石化新建设的增塑剂生产装置工艺先进，设备自动化水平高，产品质量达到了行业先进水平。目前，公司及全资子公司对增塑剂产品的需求量较大，完全依托外部非关联方供给，会对公司采购原料时的议价能力造成不利影响。

适当从关联方采购原材料不仅可以降低原材料供应压力，提高对外采购时的议价能力，同时由于双方距离近，还具有节省运输成本、可以保证公司获得快捷、充足和稳定的原材料供应等优势。

2、关联交易公允性及对上市公司的影响

交易价格按实际采购时的市场价格确定，该项交易是公允的，不会损害上市公司利益，不会影响公司的独立性。公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

1、独立董事对该事项事前认可意见

公司第三届董事会第二十六次会议拟于2016年9月30日以现场及通讯表决相结合的方式召开，审议《关于公司及全资子公司增加与山东朗晖石油化学有限公司关联交易的议案》。公司在召开董事会前已将本次关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。

我们作为公司的独立董事，认真审核了上述交易的有关文件。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们发表如下事前认可意见：

上述关联交易有利于公司的业务需要，是日常经营所需的正常交易，有利于实现公司整体发展战略。上述交易符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形。

我们同意将上述议案提交董事会审议。

2、独立董事对该事项发表的独立意见：

公司及全资子公司将原计划从公司关联方山东蓝帆化工有限公司及山东齐鲁增塑剂股份有限公司采购的部分增塑剂类产品，改为从关联方朗晖石化采购。根据公司的生产经营计划，公司及全资子公司从本次关联交易经董事会审议通过后到2016年12月31日，预计从朗晖石化采购增塑剂类产品不超过7,500吨，采购金额不超过5,700万元。

上述关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意公司及全资子公司增加与朗晖石化的关联交易。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

         蓝帆医疗股份有限公司

         董事会

            二〇一六年十月十日